Réforme des BSPCE : une opportunité pour les startups | Roundtable

Introduction

Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise), cet instrument clé pour les startups françaises et leurs employés, sont sur le point d'être transformés grâce à une initiative du ministre Jean-Noël Barrot.

Penchons-nous sur ce changement prometteur pour l’ensemble de l’écosystème French Tech.‍

Comprendre les BSPCE

Les BSPCE permettent aux employés de souscrire, dans le futur et sous certaines conditions, des actions de la startup où ils travaillent à un prix prédéfini, nommé "strike-price".

Si la valeur de la startup monte, l'employé pourra vendre ses actions à un prix supérieur à celui qu'il paie pour les acquérir, réalisant ainsi un bénéfice soumis à un régime fiscal et social plus avantageux que du revenu professionnel, pour autant que le strike-price reflète la valeur de marché de la société au moment de l’attribution des BSPCE.

Exemple : Si TopCo offre à Sophie, son employée, des BSPCEs avec un "strike-price" de 10€ par action, et que quelques années plus tard, l’action acquise de TopCo vaut 50€, Sophie réalise un profit de 40€ par action souscrite grâce aux BSPCEs!

Mais définir ce strike-price n'est pas toujours simple. En pratique, on se base souvent sur l’évaluation de la startup lors de son dernier tour de financement pour définir le prix par action lors de l’attribution des BSPCE.

On constate toutefois sur le marché que les start-ups appliquent souvent une décote liée aux différentiels de droits entre les actions ordinaires (données aux fondateurs et salariés) et les actions de préférence (données aux investisseurs). À l'heure actuelle, cette décote oscille entre 20 et 30% par rapport à la valorisation du dernier tour de financement. Dans le même exemple que ci-dessus, le strike-price serait donc fixé à 7 ou 8 euros par action, et le profit réalisé serait donc plus important.

Bien entendu, les start-ups pourraient être tentées d’octroyer une décote plus importante (pour récompenser et fidéliser à moindre coût ses employés), mais le marché s’est montré relativement prudent jusqu’à présent: une décote trop importante pourrait supprimer le régime fiscal et social avantageux des BSPCE!

La nouveauté à l'horizon

C’est ce sujet de décote qui pourrait être bouleversé dans les semaines à venir. A l’occasion des dix ans de la French Tech, Jean-Noël Barrot, ministre délégué chargé de la Transition numérique, a annoncé que l’administration fiscale va autoriser les start-ups françaises à diminuer le strike-price en acceptant une décote d’illiquidité, en plus de celle liée à la différence des droits sur les actions émises.

Les contours de la réforme restent à préciser par l’administration fiscale, qui devrait publier sous peu un avis au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFIP). Certains évoquent une décote cumulée pouvant aller jusqu’à 90%. Un tel niveau de décote sera probablement réservé à certaines situations spécifiques, mais il semble acquis que des décotes plus importantes qu’actuellement pourront être appliquées.

C’est une réforme cruciale car une décote plus importante est synonyme de plus-value plus importante ou plus probable!

Exemple : Imaginons que TopCo est valorisée, en seed et en septembre 2023, à 10 millions d’euros, sur la base d’un prix par action à 10 euros. A cette occasion, Sophie reçoit 1.000 BSPCE, lui octroyant le droit d’acheter 1.000 actions de TopCo. 4 ans plus tard, TopCo est achetée par un groupe industriel à 12 millions d’euros. Sans décote, Sophie réalisera un profit de 2.000 euros. Avec une décote (par exemple de 50%) sur le strike-price, les actions de TopCo pourraient être acquises par Sophie pour un prix global de 5.000 euros et revendues dans la foulée à 12.000 euros, soit une plus-value de 7.000 euros!

Ce changement pourrait aligner la France avec ce que proposent d'autres pays, comme les États-Unis, avec le système de valorisation des options dit “409A” avantageux pour les employés.

Conclusion

C’est donc un changement attendu avec impatience par l’écosystème de la French Tech, qui bénéficiera non seulement aux employés (qui ont une plus grande probabilité de réaliser un gain financier important en travaillant pour une jeune pousse française) mais également aux employeurs. En effet, les BSPCE, à l’instar des stock-options aux USA, sont un formidable outil d’attraction et de rétention des talents, pour autant qu’ils offrent de réelles perspectives financières aux employés. Cette réforme annoncée s’inscrit tout droit dans cette lignée!

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