Investir en PEA-PME: la fausse bonne idée

La fiscalité du SPV, un aspect trop souvent négligé

L'investissement dans des start-ups via un Special Purpose Vehicle (SPV) est une méthode populaire pour “regrouper” les fonds de plusieurs investisseurs. L’utilisation de SPV leur permet d’investir dans des opportunités (typiquement, des start-ups) auxquelles ces investisseurs n’auraient pas accès sans cette mutualisation des moyens.

La forme du SPV ainsi que sa fiscalité peuvent avoir un impact important sur le rendement net de l’investissement.

En France, ces SPV sont généralement constitués sous forme de Société par Actions Simplifiée (SAS) ou de Société Civile (SC).

Cet article analyse la fiscalité de ces deux types de SPV et explique pourquoi il est généralement préférable, d’un point de vue fiscal, d’investir via une SC lorsqu’on est investisseur français, et ce en dépit de la perte de la possibilité d’enregistrer cet investissement sur un plan d’épargne action (PEA).

Régime Fiscal des SPVs français

Une différence majeure entre une SAS et une SC réside dans leur régime fiscal :

• SAS : Les résultats sont imposables à l'impôt sur les sociétés (IS) à un taux de 25% (avec des taux réduits éventuels dans certains cas spécifiques). Sauf exception, cela signifie que tous les profits réalisés par la SAS sont “réduits” de 25% avant leur distribution aux investisseurs.
• SC : Les résultats ne sont pas soumis à l'IS mais sont imposés directement entre les mains des associés, selon leur propre régime fiscal et leur quote-part dans le SPV. Pour les investisseurs français, cela correspond à une certaine transparence fiscale (translucidité pour être exact).

Pour un investisseur français, la SC permet donc d'éviter la double imposition des bénéfices. En effet, les bénéfices sont imposés directement entre les mains des investisseurs, contrairement à une SAS où les bénéfices sont d'abord imposés au niveau de la société puis à nouveau lors de leur distribution sous forme de dividendes.

Le PEA: un mécanisme français de réduction d’impôts

Le Plan d'Épargne en Actions (PEA) est un cadre fiscal avantageux en France, qui permet à l’investisseur français personne physique de s’affranchir de l’impôt sur le revenu (12,8%) du prélèvement forfaitaire unique (flat tax), sous certaines conditions. Le PEA n’exonère toutefois pas l’investisseur des prélèvements sociaux (17,2%).

Le PEA impose des contraintes sur la structure et la nature des investissements éligibles. En effet, s’agissant des SPVs:

• Le SPV SAS : est éligible au PEA/PME, à condition que la cible de l'investissement le soit également.
• Le SPV SC : n’est pas éligible au PEA.

Les investisseurs dans un SPV souhaitant bénéficier du PEA n’ont donc pas le choix: la SAS s’impose. Cela est toutefois rarement avantageux, comme décrit ci-dessous.

Impact sur le rendement

Dans le cadre d'une SC, les dividendes/produits de cession ne sont pas imposés au niveau de la société, ce qui signifie qu'ils sont directement distribués aux associés et imposés une seule fois, selon leur régime fiscal personnel.

A l’inverse, dans une SAS, ils seront d’abord imposés au niveau du SPV, avant d’être une nouvelle fois taxés lorsqu’ils sont distribués aux investisseurs. Si l’investisseur a investi via un PEA, il pourra néanmoins limiter (sans éliminer) cette taxation.

Prenons un exemple chiffré. Imaginons un SPV détenu à 100% par un investisseur français (personne physique) ayant investi 100.000 euros et ayant revenu la participation 1.100.000 euros. Voici le rendement net pour l’investisseur en fonction du SPV choisi et de son régime fiscal:

• SAS :
  • Bénéfice : 1.000.000 €.
  • Bénéfice net à distribuer : 750.000 € (25% IS).
  • Bénéfice net (hors PEA): 525.000 euros (225.000 euros de flat tax), soit un “frottement fiscal” de 47,5%.
  • Bénéfice net (en PEA): 621.000 euros (129.000 euros de prélèvements sociaux), soit un “frottement fiscal” de 37,9%.
• SC :
  • Bénéfice : 1.000.000 €.
  • Bénéfice net à distribuer : 1.000.000 € (0 IS).
  • Bénéfice net final : 700.000 euros (flat tax de 300.000 euros), soit un “frottement fiscal” de 30%, similaire à un investissement “en direct”.

En conclusion, dans la majorité des cas, même avec l'avantage fiscal du PEA, la SC permet de conserver une part plus importante des bénéfices grâce à la translucidité fiscale.

Quand la SAS est-elle plus avantageuse ?

L’un des seuls cas de figure dans lequel le particulier tirerait un avantage de la SAS, c’est lorsque celle-ci peut bénéficier d’une exonération importante de l’IS. C’est le cas notamment lorsqu’elle remplit les conditions du régime mère-fille ou du régime de plus-value long terme sur titres de participation. Ces régimes requièrent toutefois, a minima (il est conseillé de consulter un fiscaliste à ce sujet), une détention continue, pendant deux ans minimum, de 5% du capital social de la start-up.

Enfin, pour les investisseurs qui utilisent un véhicule d’investissement (holding), le recours à la SAS présente l’avantage de pouvoir rendre éligible leur investissement au mécanisme de remploi-cession (selon les conditions de l’article 150 0 B Ter du Code général des impôts).

Conclusion

Choisir une Société Civile (SC) comme structure de SPV présente des avantages fiscaux significatifs, surtout pour les personnes physiques, en raison de la translucidité fiscale et de la simplification de la taxation des dividendes et des plus-values.

Même si la SC n'est pas éligible au PEA, les économies fiscales potentielles peuvent rendre cette structure plus attractive qu'une SAS. Bien entendu, il reste important de consulter un conseiller fiscal pour une analyse personnalisée avant de prendre une décision finale, car chaque situation financière est unique.

Chez Roundtable, nous offrons tant des SPVs SAS que des SPVs SC, répondant ainsi à l’ensemble des besoins des investisseurs.

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